В Таиланде изменились правила крупных сделок публичных компаний

Новые правила затрагивают расчёт, одобрение и раскрытие сделок

Реформа касается двух групп операций. Существенные сделки — это сделки публичной компании или её дочерней структуры, размер или характер которых может заметно повлиять на финансовое положение, результаты или права акционеров. Операции со связанными лицами возникают, когда контрагент связан с компанией, её руководством, крупными акционерами или контролирующими лицами и поэтому возможен конфликт интересов.

SEC изменила методы расчёта и объединения взаимосвязанных операций, уточнила обязанности компаний в зависимости от размера сделки и скорректировала определения. Для части крупных операций предусмотрено раскрытие решения совета директоров, а в установленных случаях — одобрение акционерами и заключение независимого финансового консультанта.

Отдельное изменение касается уже одобренных сделок. Компания должна сообщать инвесторам об их дальнейшем ходе, включая существенные изменения, завершение или отмену в случаях, предусмотренных правилами. Для акционера это полезнее разового сообщения о том, что совет директоров согласился на сделку: появляется возможность увидеть, исполняется ли она на заявленных условиях.

Для практического контекста смотрите Как купить недвижимость в Таиланде. Эту тему также дополняет новость Таиланд вводит новые правила переводов цифровых активов.

Регулятор сможет учитывать содержание сделки, а не только её форму

Новые правила дают SEC возможность применять принцип «содержание важнее формы». Если несколько формально раздельных действий по сути образуют существенную сделку или операцию со связанным лицом, регулятор может потребовать соблюдения соответствующих требований.

Одновременно часть процедур стала гибче. SEC предусмотрела исключения для некоторых внутригрупповых существенных сделок и возможность заранее получить одобрение акционеров на рамочные условия, после чего совет директоров сможет действовать в этих пределах. Такая схема предназначена в том числе для ситуаций, где преждевременное раскрытие условий до торгов или конкурса способно навредить интересам компании.

Это не отменяет контроль за конфликтами интересов. Для операций со связанными лицами SET по-прежнему связывает объём необходимых действий с размером и характером сделки: в зависимости от обстоятельств могут требоваться решение совета директоров, раскрытие через систему биржи, одобрение акционеров и мнение независимого консультанта.

Для акционера больше раскрытия не равно хорошей сделке

Изменения усиливают процедурную защиту, но сами по себе не отвечают на вопрос, выгодна ли конкретная покупка актива, продажа бизнеса, аренда у связанной стороны или финансовая помощь. Одобрение по корпоративной процедуре не гарантирует справедливую цену и не исключает коммерческий риск.

При чтении сообщения компании теперь особенно полезно смотреть не только на сумму сделки, но и на контрагента, связь сторон, способ расчёта размера операции, необходимость одобрения акционерами, вывод аудиторского комитета или независимого консультанта и последующие отчёты о ходе исполнения. Если одна операция одновременно подпадает под правила существенных сделок и операций со связанными лицами, компания должна учитывать оба режима.

Новые требования относятся в основном к компаниям, подпадающим под правила рынка ценных бумаг Таиланда. Их нельзя автоматически переносить на обычные частные компании или использовать как универсальную инструкцию для любой сделки между бизнесами.