Годовое собрание акционеров PT PMA: RUPS и решения

Что такое RUPS в PT PMA и зачем нужен годовой протокол

У двух иностранных акционеров есть PT PMA на Бали. Продаж пока нет, компания несёт только расходы, бухгалтер показывает убыток. Возникает соблазн пропустить годовое собрание. Однако отсутствие выручки от этой обязанности не освобождает.

RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) — общее собрание акционеров индонезийского общества. Оно решает вопросы, которые закон и устав не передают дирекции или совету комиссаров. Ежегодное RUPS связано с окончанием финансового года и утверждением отчёта.

Для компании с иностранными инвестициями действуют корпоративные законы Индонезии, а не особые «правила Бали». Здесь три отдельных результата: решение акционеров, нотариальный акт и подтверждённая подача через государственную систему SABH. Подписанный протокол не доказывает, что пройден последний этап.

Когда PT PMA должна провести годовой RUPS и подать документы

У годового собрания и регистрации утверждённого отчёта разные отправные даты. По статье 78 закона № 40/2007 годовой RUPS должен состояться не позднее шести месяцев после окончания финансового года компании. Поэтому при закрытии года 31 декабря 2026 года предельная дата собрания — 30 июня 2027 года. Если уставом установлен другой финансовый год, календарь будет иным.

Следующий срок возникает после нотариального оформления. Статья 16 постановления министра права № 49/2025 требует передать утверждение годового отчёта через нотариуса в SABH в течение 30 календарных дней со дня подписания нотариального акта. Это не дополнительные 30 дней от конца финансового года и не срок, который начинает течь с отправки приглашений.

Директор отвечает за организацию процесса, даже когда акционеры находятся в других странах. Сдвиг встречи на последний день допустимого периода оставляет мало пространства для исправления неподписанного отчёта, ошибки в повестке или разногласия с комиссаром. При планировании нельзя ориентироваться только на даты налоговой декларации: у неё другой адресат и другая процедура.

Какие отчёты и материалы нужны акционерам PT PMA до собрания

Утверждать на собрании нужно годовой отчёт, а не краткую справку бухгалтера о том, что компания «работала без оборота». Статья 66 закона № 40/2007 требует финансовую отчётность: баланс с сопоставлением предыдущего года, отчёт о прибылях и убытках, движении денежных средств, изменении капитала и пояснения к этим формам. Пустые продажи не означают пустой баланс: могли быть вклады акционеров, расходы на аренду, обязательства и убытки.

Остальная часть отчёта раскрывает деятельность компании, существенные проблемы за год и сведения о социальной и экологической ответственности. Отдельно описывается надзор совета комиссаров, приводятся имена директоров и комиссаров, их вознаграждения и выплаты. Эти категории предусмотрены законом; способ описания конкретных операций должен соответствовать реальному состоянию бизнеса.

Дирекция готовит отчёт, комиссары рассматривают его до собрания. По статье 67 документ подписывают члены обоих органов, занимавшие должности в отчётном году; отказ подписать сопровождается письменным объяснением. С момента направления уведомления о собрании отчёт должен быть доступен акционерам для изучения. В противном случае голосование легко превращается в согласие с цифрами, которые участники ещё не видели.

Аудит требуется не каждой PT PMA. Статья 68 среди оснований называет, в частности, активы или оборот от 50 млрд индонезийских рупий, работу с привлечёнными средствами и случаи, установленные иными законами. Если аудит обязателен, но не проведён, собрание не вправе утвердить финансовую отчётность. Корпоративный годовой отчёт при этом существует отдельно от налоговой SPT и инвестиционной LKPM.

Что акционеры утверждают на годовом RUPS PT PMA

Фраза в протоколе «акционеры обсудили результаты года» почти ничего не говорит о принятом решении. В повестке должны быть различимы рассмотрение годового отчёта, утверждение финансовой отчётности и отчёта комиссаров, а также итог голосования. Статья 69 связывает эти вопросы с компетенцией RUPS. Если цифры вызывают возражения, их нельзя скрывать за общей формулировкой о единогласном согласии.

Следующая группа вопросов касается использования чистой прибыли: какое отчисление предусмотрено в резерв, остаётся ли остаток в компании и принимается ли решение о дивидендах. При убытке повестка всё равно имеет смысл, но решение о распределении прибыли должно соответствовать отчётности. Акционеры вправе зафиксировать отсутствие основания для выплаты, а не придумывать дивиденды ради ожидаемого инвестором платежа.

Иногда в эту же встречу хотят включить смену директора, комиссара, состава участников или устава. Это не приложение к утверждению отчёта: для таких решений действуют собственные правила компетенции, большинства, нотариальной формы и уведомления государственных органов. Вносить новую тему в уже состоявшийся протокол задним числом нельзя. Одобрение годовых цифр также не защищает руководство от ответственности за заведомо неверные сведения.

Как созвать RUPS: уведомление, кворум и участие из-за границы

Обычно собрание созывает дирекция. Статья 82 закона № 40/2007 предусматривает уведомление акционеров как минимум за 14 дней без учёта дня приглашения и дня заседания, с указанием времени, места, повестки и доступности материалов. Закон называет заказное письмо и/или публикацию в газете; переписка в общем чате сама по себе не доказывает соблюдение порядка. Исключение для единогласного решения при участии всех голосующих акционеров существует, но не должно заменять обычный порядок созыва.

Кворум определяется долями голосующих акций и уставом. Для обычного первого собрания закон устанавливает участие более половины голосующих акций, если не предусмотрен более высокий порог; решения обычно принимаются согласием либо большинством поданных голосов. Для изменения устава и некоторых других вопросов требования строже. Два акционера могут представлять разные доли, поэтому подсчёт по головам не подходит.

Когда владельцы живут в разных странах, статья 77 допускает видеоконференцию при одновременной возможности видеть, слышать друг друга и участвовать в обсуждении. По такому заседанию нужен протокол, одобренный и подписанный всеми участниками. Условия проведения, в том числе требования к месту собрания и подписанию, следует согласовать с индонезийским нотариусом до встречи.

Другой путь — письменное решение без собрания по статье 91: все акционеры с правом голоса подписывают один согласованный проект. Это полноценный предусмотренный законом способ принятия решений, но обычная цепочка электронных писем не гарантирует соблюдения формы. Ни видеосвязь, ни единогласное письменное согласие сами по себе не заменяют нотариальный акт об утверждении годового отчёта и подачу в SABH.

Протокол RUPS, нотариальный акт и подтверждение подачи в SABH

После собрания у компании должны остаться три разные вещи. Первая — решение акционеров и протокол, из которых понятно, кто участвовал, был ли кворум и какие пункты утверждены. По статье 90 обычный протокол подписывают председатель и как минимум один выбранный акционер; у нотариально составленного протокола своя форма, а для дистанционного собрания статья 77 устанавливает особые подписи.

Вторая — нотариальный акт об утверждении годового отчёта. Его требует статья 16 постановления № 49/2025 именно для ежегодного отчёта. Нотариальная форма здесь не означает, что абсолютно каждое решение компании, включая внутренние рабочие вопросы, всегда требует нотариуса. Основание зависит от содержания решения и действующего закона.

Третья — подтверждение Министерства права о принятии уведомления через SABH (surat penerimaan pemberitahuan). Нотариус подаёт электронно акт и сам годовой отчёт; простая квитанция об отправке или обещание «загрузили» слабее документа о принятии. Дирекции нужен архив с итоговым отчётом, протоколом, актом, подтверждением и перепиской о созыве. Тогда через год можно восстановить не только намерение участников, но и факт завершённой подачи.

Как на RUPS решают вопрос прибыли, резервов и дивидендов

Прибыль в отчёте и деньги на банковском счёте могут сильно различаться. Например, PT PMA заработала на оказанных услугах, но клиенты ещё не оплатили счета. Выдать дивиденды из одной только бухгалтерской цифры нельзя считать разумным решением: выплаты должны отвечать закону, уставу и реальному финансовому положению компании.

По статье 70 закона № 40/2007 при положительном сальдо прибыли компания формирует обязательный резерв, пока он не достигнет как минимум 20% размещённого и оплаченного капитала. Это целевой размер резерва, а не ставка удержания 20% с каждой выплаты. Статья 71 относит использование чистой прибыли к решению RUPS. После предусмотренного резерва прибыль распределяется, если собрание не установило иное; акционеры могут прямо решить оставить средства в бизнесе.

Для дивидендов требуется положительное сальдо прибыли. При убытке обещание инвестору выплат «из будущей выручки» не заменяет законного основания. Налоги при переводе иностранному акционеру и банковское оформление рассматриваются отдельно: годовое RUPS решает корпоративный вопрос, но не исполняет за компанию платёж.

Что делать, если годовой RUPS или подача отчёта просрочены

Просрочка бывает разной. Иногда собрание прошло, но нотариальный акт так и не подписали. В других случаях акт готов, однако подтверждения принятия через SABH нет. Для исправления нужно установить, на каком этапе остановилась процедура.

Статьи 17–20 постановления № 49/2025 предусматривают письменное предупреждение через SABH или электронную почту и возможную блокировку доступа компании к системе. После предупреждения на устранение нарушения отведено 30 календарных дней. Для восстановления доступа нужна отдельная заявка с нотариальным актом и годовым отчётом. Пока доступ заблокирован, могут затрудняться и другие корпоративные регистрации.

По сообщениям Hukumonline от 28 октября и DDTC от 29 октября 2026 года, цитирующим объявление AHU, для отчётов за 2025 год предупреждения назначены на 1–31 декабря 2026 года, а блокировки могут начаться 2 января 2027 года. Это переходные даты, которые нельзя переносить на следующие отчётные годы.

При просрочке значение имеют реальные даты собрания и нотариального акта, а также фактический статус подачи. Оформлять несуществовавшие решения задним числом нельзя. Если акционеры спорят или доступ уже закрыт, способ исправления определяется по уставу и имеющимся записям вместе с индонезийским нотариусом или независимым юристом.

Читайте дальше