Ограничения иностранного участия в бизнесе Индонезии

Иностранное участие в бизнесе Индонезии: где возникает ограничение

Один инвестор открывает на Бали консультационную компанию, другой покупает долю в местной прачечной. Оба называют это «сервисным бизнесом». Для права на иностранный капитал такие ярлыки бесполезны: юридически виды деятельности могут оказаться разными.

В Индонезии приходится разбирать три вопроса. Первый — можно ли иностранцу участвовать в капитале предприятия, выполняющего конкретную работу. Второй — в какой доле и на каких условиях. Третий — какие разрешения потребуются для самого оказания услуг или производства. Разрешённые акции не заменяют лицензию, а наличие лицензии ещё не доказывает, что нынешний состав акционеров соответствует ограничениям.

Основой служит президентское положение Perpres 10/2021 в редакции Perpres 49/2021. Общий принцип допуска коммерческих инвестиций сопровождается исключениями: отдельные виды деятельности остаются за индонезийским капиталом, для других предусмотрены долевые пределы, правила для малых предприятий или особые согласования. Даже консультационные услуги требуют проверки по конкретному коду.

Бали здесь подчиняется общему индонезийскому режиму. На острове могут возникнуть дополнительные вопросы к помещению, землепользованию и эксплуатации объекта, но отдельного «балийского закона о стопроцентной иностранной собственности на бизнес» нет.

Как выбрать KBLI 2025 для проверки иностранной доли

У компании, которая «занимается виллами», может быть несколько разных источников выручки. Она получает плату от собственника за управление объектом, принимает деньги от туристов за размещение, подбирает арендаторов за комиссию или оказывает уборку другим операторам. Всё это может происходить по одному адресу — и относиться к разным видам деятельности. От ответа зависит не только набор разрешений, но и допустимый состав акционеров.

Начать удобно с движения денег и обязанностей по договору. Кто подписывает соглашение с гостем, кому принадлежит объект, кто выставляет счёт, принимает оплату и отвечает за оказанную услугу? Если компания лишь находит клиента, её роль отличается от роли оператора размещения. Если она сама продаёт ночёвки, нельзя считать её исключительно управляющим чужой недвижимостью. Аналогичная граница есть между разработкой программного обеспечения, консультациями и последующим оказанием регулируемых услуг через собственную платформу.

Для каждой самостоятельной операции нужен подходящий пятизначный код индонезийской классификации видов деятельности — KBLI. Действующая классификация KBLI 2025 введена постановлением Статистического агентства Индонезии № 7/2025. В системе OSS доступны название кода, его описание, охватываемые операции и исключения. Соседние коды могут отличаться услугой, на которой строится доход; поэтому важно полное описание.

Есть ловушка с датами. Приложения к инвестиционным президентским положениям 2021 года составлены по прежней классификации. OSS публикует отдельный инструмент соответствия KBLI 2020 и KBLI 2025: некоторые коды сохранились, другие были разделены, объединены или переименованы, иногда изменилось само описание. Совпадение цифр ещё не доказывает неизменность охвата, а новый номер нельзя механически подставить в старую норму.

Карта операций показывает актуальный KBLI и прежний код, если он указан в приложении. При неоднозначном соответствии решают содержание деятельности и действующие нормы. Здесь код нужен для оценки иностранного участия; полноценный подбор видов деятельности — отдельная задача.

Какие ограничения иностранного капитала предусмотрены по видам деятельности

Фраза «отрасль открыта для инвестиций» часто понимается шире, чем позволяет закон. Статья 2 Perpres 10/2021 с поправками 49/2021 исходит из открытости коммерческих видов деятельности, кроме прямо исключённых. Но в приложениях действует ещё несколько режимов, и они не образуют простую шкалу от «закрыто» до «можно владеть всем».

У одного вида деятельности может не оказаться специального ограничения иностранной доли в инвестиционном перечне. Тогда всё равно остаются требования отраслевого закона, правила лицензирования и соответствие реального бизнеса указанному коду. Другой вид может быть доступен только за счёт индонезийского капитала либо устанавливать предельное участие иностранцев. В третьем случае ограничения связаны с характером предприятия: деятельность выделена кооперативам и микро-, малым или средним предприятиям (UMKM) либо допускает определённое партнёрство с ними. Наличие местного поставщика не превращает зарезервированный вид деятельности в свободный для PT PMA.

Отдельную группу составляют виды с особыми разрешениями и условиями. Здесь право иностранца приобрести акции и возможность фактически вести дело проверяются по разным документам. Некоторые направления закрыты для инвестирования или относятся к функциям центрального правительства. В изменённой статье 2, например, специально названы отдельные виды производства алкогольных напитков; это не равнозначно утверждению, что весь ресторанный или туристический бизнес закрыт для иностранных вложений.

Категории могут сочетаться. Разрешённая иностранная доля в логистической компании ещё не объясняет, какие перевозки она вправе выполнять. Согласование объекта размещения не снимает вопрос об иностранном участии в компании-операторе. Поэтому таблица ограничений полезна лишь как карта правовых вопросов; решающим остаётся точная строка вида деятельности, её условия и профильное регулирование.

Для инвестора разница вполне денежная: при неверной классификации можно согласовать цену акций и размер будущего вклада, а затем обнаружить, что выбранный состав участников либо запланированная услуга несовместимы с действующими правилами.

Как проверить Perpres 10/2021 и поправки 49/2021 по своему KBLI

Старая таблица из презентации посредника — слабое основание для покупки доли. Президентское положение № 49/2021 не просто дополнило исходное № 10/2021: оно изменило статьи 2 и 6, а также приложения I–III. При проверке нельзя брать удобную строку из первоначального приложения, если её редакция заменена. Нужна норма с учётом поправок и её нынешнего правового статуса.

Статья 2 задаёт общие границы: какие коммерческие направления открыты и какие выведены из режима допуска. Статья 6 и приложение III позволяют разобраться в деятельности со специальными требованиями, включая ограничения по капиталу. Приложение II посвящено распределению видов деятельности для кооперативов и UMKM и предусмотренному партнёрству, приложение I — приоритетным направлениям. Приоритет в инвестиционном перечне сам по себе не говорит о разрешённой иностранной доле и не является лицензией на эксплуатацию.

Внутри нужной строки следует читать одновременно название, указанный в редакции 2021 года код KBLI и буквальное описание ограничения. Иногда правило касается узкого способа производства или отдельных услуг, а заголовок категории звучит шире. Дальше требуется связать старый код с KBLI 2025 и проверить законодательство ведомства, которое регулирует данную деятельность. Снимок из OSS помогает найти запись, но без сопоставления с текстом нормы не закрывает правовой вопрос.

При покупке действующей компании задача сложнее. Разрешение, выданное прежнему акционеру или по прежнему виду деятельности, нужно читать вместе с его датой, условиями, переходными положениями и возможными требованиями при смене контроля. Иногда старые одобрения имеют значение для продолжающегося бизнеса; из этого нельзя вывести автоматическое право нового владельца расширить услуги или оставить всё без переоформления.

В письменном выводе юриста полезна короткая цепочка: юридическое описание операции, прежний и актуальный KBLI при необходимости, конкретная строка приложения, действующее ограничение и дополнительная отраслевая норма. Это убедительнее ссылки на слово «позитивный список» без номера положения и даты.

Отрасли с ограничением иностранного участия: примеры и границы

В приложении III к Perpres 49/2021 есть примеры, которые хорошо показывают опасность широких названий. Для переработки кофе с зарегистрированным географическим указанием в строке с кодом KBLI 10761 редакции 2021 года указано требование 100% индонезийского капитала. Для изготовления штампованного батика в соответствующей части кода 13134 и производства традиционной косметики по коду 20232 в той же редакции также предусмотрен внутренний капитал. Проверка актуальна на 9 ноября 2026 года по тексту указанного приложения; номера приведены именно в его исторической классификации.

Это узкие предметы регулирования. Кофейня, которая варит кофе, не обязательно занимается обработкой продукции с защищённым географическим указанием. Продажа косметики не равна её изготовлению, а магазин одежды — производству определённого вида батика. Доступность каждого такого бизнеса следует определять по его собственной операции и соответствию KBLI 2025. Фраза «иностранцам нельзя заниматься кофе» была бы неверным расширением требования.

Другой характер ограничений виден в транспорте. Например, в приложении III для внутренних морских туристических перевозок с кодом 50113 прежней классификации указан предел иностранного участия 49%. Для курьерской деятельности по коду 53201 в этом же приложении также фигурирует предел 49%. Эти проценты описывают строки нормы 2021 года, а не готовое заключение для любой лодочной экскурсии или службы доставки в 2026-м: нужны соответствие KBLI, действующий отраслевой закон и конкретный способ оказания услуги.

Медийная деятельность ещё нагляднее показывает роль условий. В приложении отдельно описано издание газет, журналов и бюллетеней с особыми требованиями к капиталу при создании и расширении бизнеса. Поэтому утверждение «в медиа разрешено столько-то иностранцам» без указания стадии, продукта и регулятора вводит в заблуждение. Интернет-сервис, рекламное агентство и издатель — разные предметы проверки, хотя их нередко объединяют в одной презентации.

На Бали обычно спрашивают о другом: вилла для сдачи туристам, обслуживание чужих объектов, бронирования, организация отдыха. Здесь нет смысла заимствовать процент из чужого кода. Сначала выясняется, кто юридически предоставляет размещение и какую услугу продаёт компания; только после этого можно говорить о доле иностранца. Правила места расположения объекта и его эксплуатации остаются отдельной темой.

Когда нужна работа с UMKM, а местный акционер не решает вопрос

Индонезийские правила специально защищают часть деятельности небольших местных предприятий. Приложение II к Perpres 10/2021 с изменениями 49/2021 различает два случая: направление выделено кооперативам или предприятиям категории UMKM либо для него допускается сотрудничество с такими участниками на предусмотренных условиях. Для иностранного инвестора разница принципиальная. Во втором случае речь идёт о содержательных хозяйственных отношениях; первый нельзя исправить добавлением знакомого в список учредителей.

У настоящего партнёрства есть предмет. Местный участник может выполнять согласованные работы, поставлять продукцию или участвовать в производственной цепочке, а документы отражают обязанности, расчёты и распределение функций. Правила такого сотрудничества необходимо соотнести с постановлением BKPM № 1/2022 в редакции поправок № 3/2025 и с конкретной строкой инвестиционного перечня. Договор без реальной деятельности не подтверждает выполнение условия.

Особенно опасна конструкция, при которой индонезийский гражданин записан владельцем акций, но деньги, управление и экономическая выгода принадлежат иностранцу по закрытым доверенностям и обещаниям. Для таких соглашений действует запрет номинального владения долями в статье 33 закона об инвестициях № 25/2007; закон предусматривает ничтожность соответствующих договорённостей. Инвестор рискует остаться без исполнимого права на актив именно в тот момент, когда отношения с формальным владельцем ухудшатся.

Даже полноценный договор с UMKM сам по себе не отменяет ограничение иностранной доли, требования к масштабу бизнеса и разрешениям PT PMA. Если проект объединяет разрешённую деятельность и направление с обязательным участием местного малого предприятия, нужно понять, какое юридическое лицо выполняет каждую операцию. Назвать все отношения «партнёрством» недостаточно.

Почему PT PMA и NIB не заменяют отраслевую лицензию

Учредители иногда показывают свидетельство компании и NIB как доказательство того, что можно начинать продажи. Но PT PMA обозначает индонезийское общество с иностранными инвестициями, а NIB — регистрационный идентификатор бизнеса в системе OSS. Из этих документов невозможно автоматически вывести ни отсутствие ограничения на долю акционера, ни наличие полного разрешения на выбранные операции.

По постановлению правительства PP 28/2025 применяется лицензирование с учётом риска деятельности; оно заменило прежнее PP 5/2021. В зависимости от вида бизнеса и категории риска могут потребоваться подтверждение соответствия стандартам, лицензия, дополнительные разрешения для сопутствующих операций и соблюдение базовых требований к месту. Порядок работы через OSS раскрыт в постановлении BKPM № 5/2025. Поэтому два общества с одинаковыми акционерами, но разными видами услуг могут иметь совершенно разный набор обязательных документов.

На Бали это особенно заметно для объектов размещения. Компания может иметь допустимую структуру капитала, но использовать помещение, назначение которого не позволяет заявленную работу. Возможна и обратная ситуация: место подходит для размещения гостей, однако инвестиционные условия выбранного вида деятельности не подтверждены. Согласование использования объекта не лечит ошибку с акционерами, а правильная доля иностранца не отменяет требования к адресу и эксплуатации.

Наконец, владение акциями и личная работа иностранца в компании — разные правовые основания. Акционер не получает автоматически право управлять объектом на месте, обслуживать клиентов или занимать любую должность. Отдельно рассматриваются визы и долгосрочное пребывание в Индонезии, а также разрешённость конкретной трудовой деятельности. Здесь достаточно не спутать право на долю с правом физически работать в стране: подробный визовый маршрут относится к другому материалу.

Компания получила NIB на одни услуги, но зарабатывает на других. Регистрационный номер существует, а подтверждения права на фактическую деятельность всё ещё нет.

Что проверить до покупки доли или регистрации бизнеса в Индонезии

До внесения задатка нужен понятный ответ на вопрос: что именно разрешено приобрести и чем это подтверждается? Для новой PT PMA отправной точкой будут перечень реальных операций, их коды KBLI 2025 и доли будущих акционеров. Если для одной выручки требуется несколько видов деятельности, у каждого должна быть собственная правовая проверка. Устной фразы «всё открыто» недостаточно, особенно когда деньги за учреждение или оборудование уже готовы к переводу.

Покупка готового общества добавляет риски, которых нет при создании компании с нуля. Важно установить, кто сейчас владеет акциями и фактически контролирует бизнес, совпадают ли сведения в корпоративных документах и реестрах, действуют ли выданные разрешения. Отдельный вопрос — ограничения при смене контроля: разрешение, полученное прежней структурой, не всегда можно без изменений использовать после сделки. Обещанная «старая лицензия» имеет цену только вместе с документами, которые подтверждают её содержание и дальнейшее действие.

В письменной таблице указывают услугу, KBLI 2025, соответствие старому коду (если нужно), положение Perpres 10/2021 в редакции 49/2021, отраслевое условие и подтверждающий документ OSS. Дополняют её сведения об акционерах и бенефициарах, адресе, договорах и статусе требуемых разрешений.

Независимый индонезийский юрист должен оценить эту цепочку на дату предполагаемой сделки и отдельно сказать, что изменится при передаче долей или добавлении вида деятельности. Неустранимое противоречие между договором, фактическими услугами и разрешениями — причина отложить безусловный платёж, а не просто согласовать ещё одну доверенность. Проверка прав на акции здесь важнее привлекательной оценки бизнеса.

По правилам, проверенным на 9 ноября 2026 года, это общий ориентир, не персональное юридическое заключение. Допуск иностранной доли и разрешений зависит от документов и обстоятельств сделки.

Читайте дальше